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Categoría: Sociedades

  • Fiscalidad de las Aportaciones No Dinerarias en SL (2026)

    Respuesta corta: Las aportaciones no dinerarias son entregas de activos no monetarios (inmuebles, intangibles o digitales) a cambio de participaciones, valoradas siempre a precio de mercado. Permiten el diferimiento de rentas mediante el régimen de neutralidad fiscal si existe un motivo económico válido. Los socios responden solidariamente de la realidad y valor de la aportación durante cinco años.

    ⚡ Lo esencial — Aportaciones No Dinerarias 2026

    • Criterio de Valoración: La valoración de los bienes debe realizarse siempre a valor de mercado, documentada mediante tasación pericial o informe técnico riguroso.
    • Responsabilidad: En las Sociedades Limitadas, los fundadores y socios aportantes responden solidariamente durante 5 años ante la sociedad y acreedores por la realidad y valor de la aportación.
    • Régimen de Neutralidad: Permite el diferimiento de la renta generada (IRPF/IS) siempre que exista un motivo económico válido ajeno al ahorro fiscal.
    • Plazos Críticos: La escritura de aumento de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil en un máximo de dos meses desde su otorgamiento.
    • Obligación Tributaria: Requiere comunicación a la AEAT y, en caso de inmuebles, el análisis del nuevo Valor de Referencia catastral vigente en 2026.

    En el complejo escenario tributario de 2026, las aportaciones no dinerarias se consolidan como una herramienta de arquitectura societaria fundamental. No obstante, la creciente sofisticación de los algoritmos de inspección de la Agencia Tributaria obliga a los administradores y socios a extremar las precauciones, especialmente en la determinación de la sustancia económica de la operación.

    ¿Qué son las aportaciones no dinerarias en 2026?

    Las aportaciones no dinerarias son aquellas transacciones en las que los socios, ya sea en la constitución de la Sociedad Limitada (SL) o en una ampliación de capital posterior, entregan activos distintos al dinero efectivo. A cambio, reciben participaciones sociales representativas del capital social.

    En 2026, el espectro de activos susceptibles de ser aportados se ha diversificado notablemente. Ya no hablamos únicamente de inmuebles o maquinaria; las aportaciones de activos digitales, derechos de propiedad intelectual, carteras de clientes monitorizadas mediante Big Data y unidades de negocio completas son habituales. La clave reside en que estos bienes sean susceptibles de valoración económica y legalmente transferibles.

    Marco Normativo: La dualidad entre la LSC y la LIS

    El tratamiento jurídico-fiscal de estas operaciones se divide en dos normativas troncales que deben coordinarse a la perfección para evitar contingencias:

    1. Ley de Sociedades de Capital (LSC)

    Los artículos 63 a 66 de la LSC establecen las garantías para proteger a terceros y a la propia sociedad. En las Sociedades Limitadas, a diferencia de las Anónimas, no es preceptivo el informe de un experto independiente designado por el Registro Mercantil. Esta flexibilidad se compensa con un régimen de responsabilidad solidaria de cinco años que recae sobre los fundadores y los socios que realizan la aportación.

    2. Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS)

    El Título VII, Capítulo VII de la LIS regula el régimen especial de fusiones, escisiones y aportaciones de activos. Este régimen es el que permite la neutralidad fiscal, evitando que el socio deba tributar en el IRPF o IS por la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de aportación en el momento de la firma.

    La Valoración: El gran desafío de la prueba ante la AEAT

    La valoración incorrecta es la causa principal de las actas de inspección en 2026. La AEAT exige que el valor asignado sea el de mercado. Si existe una discrepancia significativa, las consecuencias son duales:

    • Sobrevaloración: Puede interpretarse como una liberalidad o una donación encubierta de la sociedad al socio, o incluso una distribución de dividendos encubierta si beneficia desproporcionadamente a un partícipe.
    • Infravaloración: Podría considerarse una transmisión patrimonial infravalorada, generando una liquidación paralela en el IRPF del aportante y afectando a la base de amortización en la sociedad receptora.
    Tipo de Activo Documentación Exigida en 2026 Riesgo Fiscal
    Bienes Inmuebles Tasación RICS o Valor de Referencia Catastral (el mayor). Impugnación por valores de mercado superiores.
    Propiedad Industrial / Software Informe de valoración de intangibles por experto externo. Cuestionamiento del motivo económico y vida útil.
    Acciones / Participaciones Certificado de Fondos Propios y Auditoría de Balance. Diferimiento denegado por falta de control o actividad.
    Activos Digitales / Cripto Extractos de Exchange y valoración en EUR al momento de firma. Alta volatilidad y trazabilidad del coste original.

    El Régimen Especial de Neutralidad Fiscal (FEAC)

    El artículo 76 y siguientes de la LIS son la piedra angular de estas operaciones. La neutralidad implica que no se produce una renta gravable en el momento de la aportación. La sociedad receptora se subroga en la posición del socio, manteniendo el valor contable y la fecha de adquisición original del activo.

    Requisitos esenciales para la aplicación del régimen:

    1. Motivo Económico Válido: La operación no debe tener como objetivo exclusivo una ventaja fiscal. Ejemplos aceptados en 2026: reestructuración para facilitar una sucesión generacional, mejora de ratios de solvencia para financiación bancaria o centralización de la gestión de activos.
    2. Titularidad: El aportante debe ser residente en territorio español o actuar mediante establecimiento permanente.
    3. Comunicación: La opción por el régimen debe comunicarse a la AEAT a través del modelo correspondiente en los plazos reglamentarios (generalmente junto con la declaración del Impuesto sobre Sociedades).

    Caso Práctico: Aportación de Inmueble Industrial

    Consideremos el caso del Sr. García, quien desea aportar una nave industrial a su empresa familiar García Logistics SL para fortalecer el balance ante una solicitud de préstamo hipotecario.

    • Valor de adquisición original (año 2010): 300.000 €
    • Valor de mercado actual (2026): 550.000 €
    • Plusvalía latente: 250.000 €

    Si el Sr. García realiza una aportación fuera del régimen de neutralidad, deberá tributar en su IRPF por una ganancia patrimonial de 250.000 €, lo que supondría un desembolso fiscal de aproximadamente 60.000 € (según los tramos del ahorro vigentes).

    Al aplicar el Régimen de Neutralidad, el Sr. García no paga nada hoy. La SL contabiliza la nave por 550.000 €, pero a efectos fiscales mantiene el valor de 300.000 €. Si en el futuro la SL vende la nave por 600.000 €, tributará en el Impuesto de Sociedades por una ganancia de 300.000 € (600.000 – 300.000), no solo por el incremento desde la aportación.

    Errores frecuentes y cómo evitarlos

    Tras años asesorando en reestructuraciones societarias, en Taxea hemos identificado patrones de error recurrentes que activan inspecciones inmediatas:

    • Ausencia de actividad económica: Aportar inmuebles a una sociedad que no dispone de medios materiales ni humanos para gestionarlos. La AEAT considerará que es una sociedad patrimonial y denegará la neutralidad.
    • Incumplimiento del plazo registral: Superar los dos meses para la inscripción en el Registro Mercantil puede invalidar la eficacia de la ampliación de capital frente a terceros.
    • Valoración por el Valor Catastral: En 2026, el Valor de Referencia es la base mínima, pero si el mercado es superior y no se usa, hay riesgo de ajuste.
    • No documentar la entrega física: Especialmente en bienes muebles o maquinaria, la falta de un acta de entrega o puesta a disposición es un error formal grave.

    Checklist para una Aportación Segura en 2026

    Antes de acudir al notario, asegúrese de cumplir con los siguientes puntos:

    • ✅ Informe de Valoración: Disponer de una tasación emitida por un tercero independiente (preferiblemente sociedades de tasación homologadas).
    • ✅ Memoria de Motivo Económico: Redactar un documento interno que justifique por qué la operación es necesaria para el negocio, más allá del ahorro fiscal.
    • ✅ Certificado de Cargas: En caso de inmuebles, verificar que no existen deudas que minen el valor de la aportación.
    • ✅ Acta de la Junta General: Aprobación de la ampliación de capital detallando los bienes, su valoración y la numeración de las participaciones asignadas.

    Conclusión Operativa

    Las aportaciones no dinerarias son una herramienta potente de ingeniería financiera y societaria, pero su complejidad fiscal en 2026 no permite errores de bulto. La clave del éxito radica en una valoración profesional y una justificación económica sólida que trascienda el mero ahorro fiscal. La coordinación entre el asesor fiscal, el notario y el registrador es vital para blindar la operación ante una futura auditoría de la Agencia Tributaria.

    Fuentes y normativa revisada

    • Ley de Sociedades de Capital: Artículos 63-66 y 73-77, sobre la responsabilidad de los socios.
    • Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades: Artículo 17 (Valoración) y Capítulo VII del Título VII (Régimen Especial).
    • Consultas Vinculantes DGT (Ej. V0542-26): Sobre la interpretación actual del motivo económico válido en aportaciones de ramas de actividad.
    • Jurisprudencia del Tribunal Supremo: Criterios sobre la carga de la prueba en la valoración de activos intangibles.

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  • Fiscalidad de las Fusiones 2026: Régimen de Neutralidad y Riesgos

    Respuesta corta: La fiscalidad de las fusiones en 2026 se basa en la neutralidad, permitiendo el diferimiento de rentas si existe un motivo económico válido. Es obligatorio notificar a la AEAT en los tres meses siguientes a la inscripción registral. La adquirente asume íntegramente los derechos y obligaciones tributarias de la absorbida, manteniendo los valores fiscales originales de los activos transmitidos.

    📌 ⚡ Lo esencial — Fusión de empresas 2026

    • Régimen de neutralidad: No es una exención, sino un diferimiento de las rentas generadas hasta que los activos se transmitan a terceros.
    • Motivo económico válido: Es el pilar preventivo; la fusión no debe tener como fin principal el fraude o la evasión fiscal.
    • Plazo de comunicación: Debe notificarse a la AEAT en el plazo de los 3 meses siguientes a la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
    • Subrogación total: La entidad adquirente hereda íntegramente los derechos y obligaciones tributarias de la entidad absorbida.
    • Impacto en IVA e ITP: Generalmente no sujeta a IVA y exenta de ITP-AJD si se cumplen los requisitos del régimen especial.
    • Siguiente paso: Realizar un ‘Tax Due Diligence’ previo para cuantificar contingencias ocultas y valorar la transmisión de bases imponibles negativas (BINs).

    📖 Introducción: El escenario de las fusiones en 2026

    En el actual entorno económico de 2026, la consolidación empresarial mediante fusiones se ha convertido en una estrategia fundamental para las pymes españolas que buscan ganar competitividad y eficiencia operativa. Sin embargo, el éxito de una operación de concentración no solo depende de la sinergia de negocio, sino de una gestión técnica impecable de su fiscalidad.

    La normativa española, alineada con las directivas comunitarias, busca que la fiscalidad no sea un obstáculo para las reorganizaciones empresariales. No obstante, la Agencia Tributaria ha intensificado su vigilancia sobre el cumplimiento de los requisitos sustantivos, especialmente en lo que respecta a la justificación económica de estas operaciones.

    🎯 ¿A quién afecta y qué dice la normativa?

    La fiscalidad de las fusiones afecta tanto a grandes corporaciones como a empresas familiares y pymes que deciden unificar sus estructuras. El marco normativo principal se encuentra en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS), que regula el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social.

    Este régimen se fundamenta en el principio de neutralidad fiscal. Esto significa que la operación de fusión no debe generar un coste tributario inmediato ni para las sociedades implicadas ni para sus socios, siempre que se cumplan las condiciones legales. La lógica es que el patrimonio sigue dentro del tejido productivo, simplemente bajo una nueva forma jurídica.

    El Régimen Especial de Neutralidad Fiscal

    Bajo este régimen, las rentas derivadas de la transmisión de bienes y derechos no se integran en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la entidad transmitente. A cambio, los elementos adquiridos conservan, a efectos fiscales, los mismos valores y fechas de adquisición que tenían en la entidad transmitente antes de la operación.

    Importante: Para que este régimen sea aplicable, la operación debe ser comunicada a la Administración Tributaria. En 2026, esta comunicación se realiza de forma estrictamente telemática a través de la Sede Electrónica de la AEAT.

    El requisito del motivo económico válido: El gran caballo de batalla

    El artículo 89.2 de la LIS establece que el régimen especial no se aplicará cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. Es aquí donde la labor del asesor fiscal es crítica. La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo y la doctrina de la Dirección General de Tributos (DGT) han perfilado qué se considera un motivo económico válido:

    • Reestructuración del grupo: Simplificación de estructuras societarias para reducir costes administrativos y de auditoría.
    • Sucesión empresarial: Facilitar el relevo generacional en empresas familiares unificando participaciones.
    • Acceso a financiación: Presentar un balance más sólido ante entidades bancarias.
    • Sinergias operativas: Integración de procesos productivos o comerciales complementarios.

    Si la AEAT considera que no existe motivo económico, el régimen de neutralidad puede ser impugnado, obligando a tributar por las plusvalías tácitas de los activos transmitidos a valor de mercado.

    Tabla Práctica: Obligaciones y Riesgos en la Fusión

    Concepto Criterio Aplicable Riesgo Fiscal Acción Preventiva
    Comunicación AEAT 3 meses post-inscripción mercantil Pérdida de beneficios fiscales / Sanción Verificar fecha de inscripción en Registro Mercantil
    BINs (Bases Negativas) Subrogación con límites (Art. 84 LIS) Restricción en la compensación de pérdidas Análisis de la actividad previa y posterior
    IVA No sujeción (Art. 7.1º LIVA) Reclasificación como entrega de bienes Acreditar transmisión de unidad económica autónoma
    Valoración Activos Mantenimiento de valores históricos Discrepancia en amortizaciones futuras Elaborar cuadro de trazabilidad de valores fiscales

    Tratamiento de las Bases Imponibles Negativas (BINs)

    Uno de los puntos más atractivos y, a la vez, vigilados es la transmisión de las bases imponibles negativas de la entidad absorbida a la absorbente. En 2026, la normativa permite que la entidad adquirente compense las BINs de la transmitente, pero con limitaciones importantes para evitar la «compra de empresas con pérdidas» con el único fin de reducir impuestos.

    • La compensación está limitada a la renta generada por la actividad que desarrollaba la entidad absorbida.
    • Se deben aplicar los límites generales de facturación para la compensación de BINs previstos en la LIS.

    💡 Caso Práctico: Fusión de dos Pymes del sector tecnológico

    Supongamos que la empresa TechA absorbe a TechB en marzo de 2026. TechB tiene activos valorados contablemente en 500.000 €, pero su valor de mercado es de 800.000 €. Además, TechB tiene 100.000 € en BINs pendientes de compensar.

    Escenario 1: Con Régimen Especial
    TechA incorpora los activos de TechB por su valor contable (500.000 €). No hay tributación por la plusvalía de 300.000 € en ese momento. TechA podrá compensar los 100.000 € de BINs siguiendo las reglas del Art. 84 LIS.

    Escenario 2: Sin Régimen Especial (Falta de motivo económico)
    TechB debería tributar en su último Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el valor de mercado y el contable (300.000 € x 25% = 75.000 € de cuota a pagar). TechA incorporaría los activos a valor de mercado (800.000 €).

    Errores frecuentes en los procesos de fusión

    Como asesores fiscales, observamos recurrentemente los mismos fallos que derivan en inspecciones dolorosas:

    1. Documentación insuficiente: No contar con una memoria explicativa detallada que soporte los motivos económicos más allá de la mera mención en la escritura.
    2. Cálculo erróneo de la responsabilidad: Ignorar que la sociedad absorbente responde solidariamente de las deudas tributarias de la absorbida, incluso las no detectadas (pasivos contingentes).
    3. Incumplimiento de plazos: La comunicación a la AEAT es un requisito formal indispensable. El olvido de este trámite puede comprometer la aplicación del régimen.
    4. Ignorar el impacto en socios minoritarios: El canje de valores puede tener implicaciones en el IRPF de los socios si no se ajusta a los requisitos de neutralidad.

    📚 Fuentes y normativa revisada

    Este análisis se fundamenta en las siguientes fuentes normativas y doctrinales actualizadas a 2026:

    • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades: Especialmente los Artículos 76 al 89.
    • Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido: Artículo 7.1º sobre la transmisión global del patrimonio.
    • Real Decreto Legislativo 1/1993 (TRITPAJD): Exenciones para operaciones societarias en fusiones.
    • Consultas Vinculantes de la DGT: Se han revisado criterios recientes sobre la validez de la reducción de costes como motivo económico suficiente.
    • Ley 58/2003, General Tributaria: Artículo 42.1.c sobre la sucesión en la titularidad de explotaciones.

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Es obligatorio aplicar el régimen de neutralidad fiscal en una fusión?
    • ✅ ¿Qué deudas tributarias hereda la empresa absorbente?
    • ✅ ¿Cómo afecta la fusión al IVA de los activos transmitidos?

    ✅ Conclusión operativa

    La fusión de empresas en 2026 sigue siendo una herramienta de optimización y crecimiento excepcional, pero requiere una planificación fiscal quirúrgica. La clave no está solo en cumplir la letra de la ley, sino en ser capaces de demostrar ante una futura inspección que la operación obedece a una lógica empresarial real. Desde Taxea Strategies, recomendamos siempre realizar un informe pericial de valoración y una memoria de motivos económicos antes de elevar a público la escritura de fusión.

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  • Fiscalidad de la Transformación de una Sociedad en 2026

    Respuesta corta: Bajo el RDL 5/2023, la transformación societaria goza de neutralidad fiscal al no existir disolución ni transmisión de bienes. La operación está exenta de ITP-AJD y no interrumpe el periodo impositivo del Impuesto sobre Sociedades. Es imperativo comunicar el cambio a la AEAT mediante el modelo 036 en el plazo de un mes desde su inscripción registral.

    Fiscalidad de la Transformación de una Sociedad en 2026: Guía Completa para Administradores y Pymes

    En el dinámico ecosistema empresarial español, la adaptabilidad es una virtud necesaria. La transformación de una sociedad mercantil —por ejemplo, pasar de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) a una Sociedad Anónima (SA), o viceversa— es una operación societaria frecuente que permite ajustar la estructura legal a las necesidades de crecimiento o financiación. Sin embargo, en 2026, el rigor normativo impuesto por el Real Decreto-ley 5/2023 exige una planificación fiscal meticulosa para garantizar que el proceso no genere costes impositivos innecesarios.

    La transformación societaria se define por el principio de continuidad: la sociedad cambia de ‘vestido’ jurídico, pero mantiene su identidad, sus contratos y, fundamentalmente, su Número de Identificación Fiscal (NIF).

    📌 ⚡ Lo esencial — Transformación de Sociedades 2026

    • Criterio de continuidad: No hay disolución ni liquidación; la personalidad jurídica permanece idéntica ante la AEAT.
    • Impuesto sobre Sociedades (IS): No se cierra el ejercicio fiscal por el mero hecho de la transformación, salvo cambios drásticos en la fecha de cierre estatutario.
    • ITP-AJD: Operación exenta de la modalidad de Operaciones Societarias (OS) según el Texto Refundido de la Ley.
    • Plazo censal: Es obligatorio comunicar el cambio a través del modelo 036 en el plazo de un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil.
    • Riesgo principal: La incorrecta valoración de activos en el balance de transformación puede derivar en inspecciones sobre el valor de mercado.
    • Siguiente paso: Elaborar el informe de los administradores y el proyecto de transformación bajo el estándar del RDL 5/2023.

    ¿Qué es la transformación y a quién afecta en 2026?

    La transformación es la operación por la cual una sociedad adopta un tipo social distinto, manteniendo su personalidad jurídica. En 2026, este proceso está regulado principalmente por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que transpuso directivas europeas y unificó el régimen de modificaciones estructurales.

    Afecta a cualquier entidad mercantil inscrita en España que decida cambiar su forma jurídica. Los casos más habituales incluyen:

    • Transformación de SL en SA (para facilitar la entrada de capital riesgo o cotización).
    • Transformación de SA en SL (para simplificar la gestión administrativa y reducir costes).
    • Transformación de Sociedades Civiles en Sociedades Limitadas.
    • Transformación de Cooperativas en sociedades mercantiles.

    El marco del Real Decreto-ley 5/2023

    A diferencia de la antigua Ley 3/2009, el marco vigente en 2026 pone un énfasis especial en la protección de socios, acreedores y trabajadores. Desde el punto de vista fiscal, la clave reside en que la transformación no supone una transmisión de bienes, lo que evita el devengo de impuestos que gravarían una venta o una liquidación.

    Impacto en el Impuesto sobre Sociedades (IS)

    Uno de los mayores temores de los administradores es si la transformación obliga a liquidar el Impuesto sobre Sociedades a mitad de año. La respuesta técnica es no. Al no existir extinción de la personalidad jurídica, el periodo impositivo no se interrumpe (Art. 26 LIS).

    Continuidad de las Bases Imponibles Negativas (BINs)

    La sociedad transformada conserva el derecho a compensar las bases imponibles negativas generadas en ejercicios anteriores. No obstante, se debe tener especial cautela si la transformación va acompañada de un cambio sustancial en la actividad o en el control de la sociedad, ya que podrían aplicar las limitaciones del Artículo 26.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades para evitar la ‘compra’ de sociedades con pérdidas.

    Deducciones y bonificaciones

    Todos los créditos fiscales (deducciones por I+D+i, por creación de empleo, etc.) se mantienen en el balance de la nueva forma social. La administración debe asegurar que la memoria de las cuentas anuales del ejercicio de transformación refleje correctamente esta continuidad para evitar discrepancias en futuras revisiones.

    Tributación Indirecta: IVA e ITP-AJD

    IVA: No sujeción

    La transformación de una sociedad es un supuesto de no sujeción al IVA. Al no producirse una entrega de bienes ni una prestación de servicios (la empresa sigue siendo la misma), no hay repercusión de cuotas. Esto se fundamenta en el Artículo 7.1º de la Ley 37/1992 del IVA, interpretado bajo la óptica de la continuidad empresarial.

    ITP-AJD: La exención en Operaciones Societarias

    El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) suele ser una preocupación. Sin embargo:

    • Operaciones Societarias (OS): La transformación está exenta por aplicación directa del artículo 45.I.B.10 del Texto Refundido de la Ley del ITP-AJD.
    • Actos Jurídicos Documentados (AJD): La escritura pública de transformación, aunque es inscribible en el Registro Mercantil, generalmente no devenga la cuota gradual de AJD al no tener contenido valioso adicional a la propia transformación, aunque algunas Haciendas Autonómicas mantienen criterios vigilantes sobre las ampliaciones de capital simultáneas.

    Tabla Práctica: Obligaciones y Plazos en la Transformación

    Obligación / Hito Plazo Legal Documento Clave Riesgo Fiscal/Adm.
    Proyecto de Transformación Previo a la Junta Informe Administradores Nulidad del proceso
    Aprobación en Junta Según convocatoria Acta de la Junta General Impugnación de socios
    Escritura Pública Tras periodo oposición Escritura Notarial Demora en efectos
    Comunicación AEAT 1 mes desde registro Modelo 036 Sanción censal (aprox. 400€)
    Cambio en SS e Importass Tras el registro Modelos TA.7 / TA.521 Responsabilidad solidaria

    📋 Paso a paso de la transformación desde la óptica fiscal

    1. Balance de transformación: Debe cerrarse dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de la junta. Este balance es la base para determinar el capital social de la nueva entidad.
    2. Informe del experto independiente: Obligatorio si nos transformamos en una Sociedad Anónima (para valorar las aportaciones no dinerarias). Un error en la valoración aquí puede tener implicaciones en el Impuesto sobre Sociedades por infravaloración de activos.
    3. Publicidad y Protección de Acreedores: Aunque el RDL 5/2023 ha simplificado las publicaciones en prensa, la comunicación a los acreedores es esencial. Fiscalmente, los acreedores públicos (AEAT, Seguridad Social) mantienen su posición de privilegio.
    4. Inscripción y NIF: Una vez inscrita en el Registro Mercantil, se debe solicitar el nuevo NIF (que mantendrá la misma numeración pero puede variar la letra de control si cambia el tipo de sociedad, aunque la tendencia es mantenerlo íntegro para evitar caos administrativo).

    💡 Caso Práctico: Transformación de «Tecnologías del Sur, S.L.» a S.A.

    Contexto: La empresa cuenta con unas BINs de 150.000 € y activos inmobiliarios valorados en 2.000.000 €. Desean transformarse en S.A. para acceder a una ronda de inversión serie B.

    Acciones:

    • Se formula un balance de transformación al 31 de marzo de 2026.
    • El valor contable de los activos no se altera, manteniendo la neutralidad fiscal.
    • La escritura se firma en junio de 2026.
    • Se presenta el modelo 036 marcando la casilla de modificación de forma jurídica.

    Resultado Fiscal: La empresa sigue compensando sus 150.000 € de pérdidas contra los beneficios de 2026. No ha pagado IVA por la transformación ni ITP por los inmuebles, ya que no ha habido transmisión de la propiedad, solo cambio de forma del titular.

    Errores frecuentes y cómo evitarlos

    1. No actualizar los datos en el ROI (VIES): Si la empresa realiza operaciones intracomunitarias, la transformación puede causar un desajuste en el registro VIES. Es vital verificar que el cambio de forma jurídica se refleja correctamente para evitar que los proveedores europeos cobren IVA.
    2. Confundir transformación con disolución: Liquidar la sociedad para abrir una nueva con el mismo objeto social no es una transformación. Es una liquidación seguida de una constitución, lo que acarrea un coste fiscal altísimo (IRPF para socios, ITP por adjudicación de bienes).
    3. Omitir la comunicación a la Seguridad Social: A través de la plataforma Importass, se debe comunicar el cambio de forma jurídica para que la cuenta de cotización esté correctamente vinculada al nuevo tipo societario.

    Cómo revisaría una asesoría fiscal este proceso

    En Taxea Strategies, cuando auditamos una transformación, ponemos el foco en tres puntos ciegos:

    • Cuentas de socios: Verificamos que no existan saldos deudores de socios que, al transformarse la sociedad, puedan interpretarse como dividendos encubiertos.
    • Subvenciones: Comprobamos que el cambio de forma jurídica no contravenga las bases de subvenciones activas (especialmente fondos Next Generation).
    • Certificados Digitales: La transformación suele invalidar el certificado digital de representación actual. Hay que prever la revocación y nueva emisión para no interrumpir las presentaciones fiscales.

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Tengo que pagar impuestos por los bienes inmuebles de la sociedad al transformarla?
    • ✅ ¿Qué ocurre con el NIF de la empresa después de la transformación en 2026?
    • ✅ ¿Se cierra el ejercicio fiscal del Impuesto sobre Sociedades en el momento del cambio?

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Tengo que pagar impuestos por los bienes inmuebles de la sociedad al transformarla?
    • ✅ ¿Qué ocurre con el NIF de la empresa después de la transformación en 2026?
    • ✅ ¿Se cierra el ejercicio fiscal del Impuesto sobre Sociedades en el momento del cambio?

    ✅ ✅ Conclusión operativa

    La transformación de una sociedad en 2026 es una vía excelente para la evolución corporativa sin peajes fiscales inmediatos. La clave es la continuidad. Mientras se respete el procedimiento del RDL 5/2023 y se cumplan escrupulosamente los plazos de comunicación censal, la Agencia Tributaria no debería ser un obstáculo.

    📚 Fuentes y normativa revisada

    • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS): Especialmente artículos 26 y 110.
    • Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio: Sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
    • Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (LIVA): Artículo 7.
    • Real Decreto Legislativo 1/1993 (ITP-AJD): Artículo 45.
    • Jurisprudencia: Consultas vinculantes de la DGT (v.gr. V0231-22 sobre continuidad de NIF).

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  • Fiscalidad de la Disolución de una SL en 2026

    Respuesta corta: La fiscalidad en 2026 exige integrar en el Impuesto sobre Sociedades la diferencia entre el valor de mercado y contable de los activos adjudicados. Los socios deben liquidar el 1% por Operaciones Societarias (Modelo 600) en 30 días hábiles y declarar en su IRPF la ganancia o pérdida patrimonial derivada de la cuota de liquidación recibida.

    📌 ⚡ Lo esencial — Fiscalidad disolución SL 2026

    • Criterio de valoración: Los activos repartidos a los socios deben valorarse a precio de mercado en el Impuesto de Sociedades, generando posibles rentas positivas o negativas para la entidad.
    • Plazo crítico: El Impuesto sobre Operaciones Societarias (1%) debe autoliquidarse en los 30 días hábiles posteriores a la escritura de extinción.
    • Riesgo del liquidador: El liquidador asume responsabilidad subsidiaria por las deudas tributarias pendientes si no realiza una liquidación ordenada conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
    • Obligación del socio: El socio debe declarar en su IRPF la ganancia o pérdida patrimonial derivada de la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación recibida y el coste de adquisición de sus participaciones.
    • Siguiente paso: Realizar un balance final de liquidación auditado (si procede) y preparar el modelo 600 para el pago del ITPAJD.

    📖 Introducción a la fiscalidad de la disolución de una SL en 2026

    Cerrar una etapa empresarial a través de la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada (SL) es un proceso que, aunque común, requiere una planificación fiscal exquisita para evitar contingencias con la Agencia Tributaria. En 2026, el marco normativo sigue pivotando sobre la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y las leyes específicas de cada impuesto, con una vigilancia creciente sobre las valoraciones de activos y la responsabilidad de los administradores. No se trata simplemente de ‘bajar la persiana’, sino de extinguir la personalidad jurídica de la entidad repartiendo su haber social de forma legal y tributariamente eficiente.

    📌 Diferencia entre Disolución, Liquidación y Extinción

    Es fundamental distinguir estos tres conceptos que a menudo se confunden. La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de cierre; la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero cambia su objeto social por el de liquidar. La liquidación es la fase operativa donde se cobran créditos, se pagan deudas y se reparte el sobrante. Finalmente, la extinción ocurre con la cancelación de los asientos en el Registro Mercantil.

    La normativa aplicable en 2026

    El esquema fiscal se rige principalmente por la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS), la Ley 35/2006 del IRPF y el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD). Además, debemos considerar las últimas interpretaciones de la Dirección General de Tributos (DGT) sobre el ‘autoconsumo’ en el IVA cuando se adjudican bienes inmuebles o muebles a los socios.

    Impacto en el Impuesto sobre Sociedades (IS)

    La sociedad que se disuelve debe presentar una última declaración del Impuesto sobre Sociedades. Según el artículo 17.4 de la LIS, la entidad debe integrar en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos adjudicados a los socios y su valor contable.

    Importante: Si la sociedad tiene inmuebles que han ganado valor con los años, el reparto generará un beneficio fiscal en la sociedad (plusvalía latente) por el que se deberá tributar al tipo general (habitualmente el 25%).

    Este cierre fiscal debe realizarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión del período impositivo (que coincide con la fecha de inscripción de la extinción en el Registro Mercantil).

    Tributación para el Socio: El IRPF y la Ganancia Patrimonial

    Para el socio persona física, la percepción de la ‘cuota de liquidación’ tiene la consideración de ganancia o pérdida patrimonial. Se calcula restando al valor de lo recibido (dinero o valor de mercado de los bienes) el valor de adquisición de las participaciones originales. Esta renta tributa en la base imponible del ahorro del IRPF con los tipos vigentes en 2026 (19%, 21%, 23%, 27% y 28% según tramos). Si el socio es otra sociedad, se aplicará el régimen de exención para evitar la doble imposición si se cumplen los requisitos del artículo 21 de la LIS (participación > 5% y mantenimiento de un año).

    El Impuesto sobre Operaciones Societarias (OS)

    La disolución de sociedades y la reducción de capital con devolución de aportaciones están sujetas a la modalidad de Operaciones Societarias del ITPAJD. El tipo de gravamen es del 1% sobre el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos y deudas. El sujeto pasivo en este caso es el socio, no la sociedad. Es un error común pensar que la sociedad paga este impuesto; la ley obliga a los socios a liquidarlo proporcionalmente a lo que reciben.

    Tabla de Obligaciones Fiscales y Documentales en la Disolución

    Obligación / Impuesto Sujeto Pasivo Plazo Legal Documentación Clave
    Impuesto Sociedades (IS) La Sociedad 25 días tras 6 meses desde extinción Balance final de liquidación
    ITPAJD (Op. Societarias) Los Socios 30 días hábiles desde escritura Modelo 600 y Escritura Notarial
    IRPF (Ganancia Patrimonial) Los Socios Campaña Renta año siguiente Certificado de adjudicación
    IVA (Autoconsumo) La Sociedad Trimestre del devengo Factura de adjudicación (si procede)
    Baja Censal (Modelo 036) La Sociedad 1 mes desde extinción Copia de escritura inscrita

    Tratamiento del IVA y Plusvalía Municipal

    Si la sociedad adjudica bienes (existencias o inmovilizado) a los socios, se produce un ‘autoconsumo de bienes’ sujeto a IVA, salvo que la operación se considere una transmisión de una unidad económica autónoma bajo el artículo 7.1º de la Ley del IVA. Asimismo, si se transmiten terrenos urbanos, se devengará el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU), cuya liquidación debe preverse en el presupuesto de cierre de la empresa.

    💡 Caso Práctico: Disolución de ‘Tecnología 2026 SL’

    Supongamos una SL con dos socios al 50%. El capital social es de 10.000 €. Tras pagar a todos los acreedores, queda en caja 80.000 € y un local valorado contablemente en 100.000 € pero con valor de mercado de 150.000 €. 1. En la Sociedad: Deberá tributar en el IS por la diferencia de valor del local (50.000 € de beneficio) al 25%. 2. En los Socios: Cada socio recibe 40.000 € en efectivo y el 50% del local (75.000 €). Total percibido por socio: 115.000 €. 3. Cálculo IRPF Socio: 115.000 € (recibido) – 5.000 € (coste participaciones) = 110.000 € de ganancia patrimonial. Tributará en los tramos del ahorro. 4. ITPAJD: Cada socio pagará el 1% de 115.000 € (1.150 €) mediante el modelo 600.

    Errores frecuentes y responsabilidad de los liquidadores

    Uno de los mayores errores es no atender a la prelación de créditos. El liquidador debe asegurar que los créditos tributarios y de la Seguridad Social se paguen antes de repartir nada a los socios. El artículo 43.1.c) de la Ley General Tributaria establece la responsabilidad subsidiaria de los liquidadores por las obligaciones tributarias devengadas que queden pendientes. Otro error es infravalorar los bienes inmuebles para reducir el ITPAJD o el IRPF; la AEAT dispone de valores de referencia que, si no se respetan, derivarán en comprobaciones de valores y sanciones.

    Cómo revisaría esta operación una asesoría fiscal

    Desde Taxea Strategies, el protocolo de revisión incluye: verificar la inexistencia de deudas ocultas, validar que los valores de adjudicación coinciden con los de mercado para evitar el riesgo de inspección en el IS e IRPF, y asegurar que todos los modelos (600, 036, 200) se presentan en los plazos perentorios para evitar recargos. La planificación previa es vital, especialmente si existen bases imponibles negativas (BINS) que puedan compensar el beneficio generado por la revalorización de activos en la liquidación.

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Qué ocurre si la SL tiene deudas con Hacienda al disolverse?
    • ✅ ¿Cuánto se paga de impuestos por cerrar una empresa sin actividad?
    • ✅ ¿Es obligatorio pasar por notario para disolver la SL en 2026?

    ✅ Conclusión operativa

    La fiscalidad de la disolución de una SL en 2026 es exigente y no admite improvisaciones. Requiere una coordinación total entre la contabilidad de cierre, la valoración pericial de activos y el cumplimiento formal ante diversas administraciones. Un cierre bien ejecutado protege el patrimonio personal de los liquidadores y optimiza la factura fiscal de los socios, permitiendo una transición limpia hacia nuevos proyectos o el cese definitivo de la actividad.

    📚 Fuentes y normativa revisada

    • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
    • Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (LIRPF).
    • Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD).
    • Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
    • Consultas Vinculantes de la DGT (v.gr. V2563-23 sobre adjudicación de activos).
    • No se identifica jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo que modifique sustancialmente el criterio de valoración a mercado en liquidaciones para 2026.

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    Fuentes y normativa revisada

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  • Fiscalidad y Cierre de la Liquidación Societaria en 2026

    Respuesta corta: La liquidación en 2026 exige valorar activos a mercado (Art. 17 LIS) y presentar el Impuesto sobre Sociedades en 25 días tras seis meses post-extinción. El socio tributa un 1% por ITP-AJD (Modelo 600) y por su ganancia patrimonial (diferencia entre cuota recibida y valor de adquisición). Los liquidadores asumen responsabilidad solidaria por las deudas tributarias pendientes.

    Introducción: El cierre societario en el entorno fiscal de 2026

    La liquidación de una sociedad no es simplemente el cese de una actividad comercial; es un proceso jurídico y fiscal complejo que culmina con la extinción de la personalidad jurídica de la entidad. En 2026, la supervisión de la Agencia Tributaria sobre las liquidaciones se ha intensificado notablemente. El uso de herramientas de análisis de datos masivos permite a la AEAT cruzar información entre los valores declarados en las escrituras de extinción y los valores de mercado reales, especialmente en activos inmobiliarios y participaciones financieras. Entender el impacto fiscal de este proceso es fundamental para evitar derivaciones de responsabilidad personal hacia los liquidadores y sanciones innecesarias que pueden comprometer el patrimonio de los socios.

    ⚡ Lo esencial — Liquidación de Sociedades 2026

    • Valoración: Todos los activos repartidos a los socios deben valorarse obligatoriamente a precio de mercado (Art. 17 LIS), generando posibles rentas gravables en la sociedad.
    • Impuesto sobre Sociedades: Se debe presentar una autoliquidación final en el plazo de 25 días naturales tras los 6 meses posteriores a la fecha de extinción.
    • Tributación del Socio: El socio tributa por la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación recibida y el valor de adquisición original de sus participaciones.
    • Modelo 600: La operación está sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias (OS) del ITP-AJD, con un tipo de gravamen del 1% a cargo de los socios sobre la cuota de liquidación.
    • Responsabilidad: Los liquidadores asumen una responsabilidad solidaria por las deudas tributarias pendientes si no se asegura el pago previo al reparto del haber social.

    Marco Jurídico: Diferencia entre Disolución y Liquidación

    Es un error común en la práctica mercantil confundir ambos términos, lo que suele derivar en errores en la presentación de impuestos. La disolución es el acto jurídico, aprobado por la Junta General, que abre el proceso de cierre. No extingue la sociedad, pero cambia su objeto social: de la explotación comercial a la liquidación. En este momento, los administradores cesan y se convierten en liquidadores.

    La liquidación, por su parte, es el proceso técnico-contable de realizar el activo (vender bienes para obtener liquidez) y cancelar el pasivo (pagar a acreedores y empleados). La extinción definitiva solo ocurre con la inscripción de la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil correspondiente y la posterior baja en el censo de la Agencia Tributaria.

    Impacto en el Impuesto sobre Sociedades (IS) de la Entidad

    De acuerdo con el Artículo 17 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), la liquidación de una sociedad obliga a integrar en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos distribuidos a los socios y su valor contable neto. Este precepto es el que genera la mayor carga fiscal inesperada. Aunque no exista una venta real a un tercero, la legislación presume una transmisión onerosa. Si la sociedad reparte un inmueble que contablemente vale 100.000 € pero su valor de mercado es de 250.000 €, la sociedad debe tributar por un beneficio de 150.000 € en su último Impuesto sobre Sociedades.

    La última autoliquidación del IS: Plazos y Peculiaridades

    El periodo impositivo final concluye el día en que se produce la extinción de la sociedad. La normativa establece que la declaración (Modelo 200) debe presentarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Si la sociedad tiene Bases Imponibles Negativas (BINs) de ejercicios anteriores, este es el último momento para compensarlas y reducir la carga derivada de la revalorización de activos. Es vital que el liquidador revise el histórico de BINs para asegurar que no se pierda este crédito fiscal.

    Tratamiento del IVA en la Adjudicación de Bienes

    La entrega de bienes a los socios como parte de la cuota de liquidación se considera un autoconsumo de bienes sujeto al IVA (Art. 7 y 9 LIVA), siempre que la sociedad hubiera tenido derecho a deducir el IVA soportado en su día. En el caso de inmuebles, la operación podría estar exenta de IVA bajo el Artículo 20.Uno.22º, pero sujeta a ITP (Transmisiones Patrimoniales Onerosas). No obstante, es posible la renuncia a la exención del IVA si el socio es un sujeto pasivo con derecho a la deducción total o parcial del impuesto, lo cual suele ser una estrategia de optimización fiscal para evitar el coste del ITP en inmuebles industriales o de oficinas.

    El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP-AJD)

    La liquidación de sociedades es una operación sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias. El sujeto pasivo es siempre el socio. El tipo de gravamen general es del 1% sobre el valor real de los bienes y derechos adjudicados. Es importante notar que la base imponible es el valor real sin deducción de gastos, aunque las deudas que asuma el socio sí pueden minorar dicha base en casos muy específicos.

    Impuesto / Modelo Sujeto Pasivo Hecho Imponible Tipo de Gravamen
    Sociedades (M-200) La Sociedad Renta por diferencia mercado vs contable 25% (General)
    ITP-AJD OS (M-600) Los Socios Adjudicación de bienes 1%
    IRPF (M-100) Socio Persona Física Ganancia patrimonial 19% a 28%
    IVA (M-303/390) La Sociedad Entrega de bienes (autoconsumo) 21% (si aplica)

    Tributación de los Socios: IRPF e Impuesto sobre Sociedades

    La cuota de liquidación percibida por el socio tiene un tratamiento dual. Por un lado, compensa su inversión inicial y, por otro, genera un rendimiento o pérdida patrimonial.

    Socio Persona Física (IRPF)

    La diferencia entre el valor de mercado de los bienes o efectivo recibidos y el valor de adquisición de sus acciones se integra en la base imponible del ahorro. En 2026, la escala de gravamen se ha estabilizado con tipos que alcanzan el 28% para rentas superiores a 300.000 euros. Es fundamental contar con justificantes de los gastos de adquisición originales (notaría, impuestos) para reducir la ganancia neta.

    Socio Persona Jurídica (IS)

    Si el socio es otra sociedad, se genera una renta que debe integrarse en su base imponible. Sin embargo, si se posee una participación de al menos el 5% y se ha mantenido por más de un año, el Artículo 21 de la LIS permite aplicar una exención del 95% sobre dicha renta (evitando la doble imposición económica, pero tributando por el 5% restante en concepto de gastos de gestión).

    Responsabilidad de los Liquidadores

    Bajo la Ley General Tributaria (Artículos 41 y 43), los liquidadores tienen una responsabilidad subsidiaria sobre las deudas tributarias devengadas antes de la disolución, que se convierte en solidaria si se demuestra que realizaron actos para el vaciamiento patrimonial sin atender a los acreedores públicos. En 2026, la AEAT está iniciando procesos de derivación de responsabilidad de forma automática cuando detecta que una sociedad se ha extinguido dejando deudas pendientes, incluso si estas no habían sido liquidadas formalmente en el momento del cierre.

    Checklist: Documentación necesaria para una liquidación segura

    • Acta de la Junta General aprobando la disolución y el nombramiento de liquidadores.
    • Balance Final de Liquidación debidamente auditado (si la sociedad estaba obligada por ley o estatutos).
    • Informe del liquidador sobre las operaciones realizadas para el pago de deudas.
    • Proyecto de división del haber social entre los socios.
    • Escritura pública de extinción ante Notario.
    • Certificado de inexistencia de deudas con la Seguridad Social y la AEAT (recomendado).
    • Modelos de impuestos: 600 (ITP), 200 (IS final) y 036 (Baja Censal).

    Caso Práctico: Liquidación de una Inmobiliaria Familiar en 2026

    Analicemos el caso de ‘Inmuebles Patrimoniales S.L.’, con un único socio persona física.

    • Inversión inicial (2010): 3.000 € (capital social).
    • Activo: Un local comercial con valor contable de 120.000 € y valor de mercado de 400.000 €.
    • Pasivo: Préstamo pendiente de 50.000 €.
    • Tesorería: 10.000 €.

    1. En la Sociedad: La revalorización del local genera una base imponible de 280.000 € (400k – 120k). Al tipo del 25%, el IS a pagar es de 70.000 €. La sociedad debe vender activos o usar la tesorería para pagar este impuesto antes de repartir.

    2. Cálculo del haber social: El local (400k) + Tesorería (10k) – Deuda (50k) – IS (70k) = 290.000 € netos para el socio.

    3. En el IRPF del Socio: Ganancia patrimonial de 287.000 € (290k – 3k de capital inicial). Tributará en la base del ahorro con un coste aproximado de 75.000 €.

    4. En el ITP: El socio pagará el 1% de 290.000 € (2.900 €) mediante el Modelo 600.

    Errores Frecuentes y Riesgos Fiscales Detectados por Taxea

    • No valorar a mercado: El error más grave es adjudicar bienes por su valor contable. La AEAT utiliza el ‘Valor de Referencia’ de Catastro como base mínima, y si el valor de mercado es superior, exigirá este último.
    • Inactividad (Sociedades Zombie): Mantener una sociedad sin actividad durante años para evitar el coste de liquidación suele salir más caro debido a las sanciones por falta de depósito de cuentas (hasta 60.000 €) y la baja en el índice de entidades de la AEAT.
    • Baja en el IAE: Olvidar dar de baja las actividades económicas antes del cierre final puede generar requerimientos por declaraciones de IVA no presentadas.
    • Continuidad de la actividad: Si los socios continúan la misma actividad con una nueva sociedad usando los mismos activos y clientes, la AEAT puede considerar que hay una sucesión de empresa, derivando todas las deudas antiguas a la nueva entidad.

    Cómo revisa una asesoría senior como Taxea este proceso

    En Taxea Strategies, nuestro protocolo de liquidación incluye una auditoría de contingencias previa. No nos limitamos a redactar el acta; analizamos el histórico de BINs, verificamos la deducibilidad de los gastos de liquidación (honorarios de abogados, notaría, registro) y blindamos la valoración de activos mediante informes periciales si es necesario. La seguridad jurídica en 2026 exige que el balance de liquidación sea un fiel reflejo de la realidad económica para evitar que la Agencia Tributaria derive la responsabilidad hacia el liquidador de forma personal y solidaria. Nuestro objetivo es el ‘riesgo cero’ ante una posible inspección post-extinción.

    Fuentes y normativa revisada

    • Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS): Artículos 17, 21 y 124.
    • Ley 35/2006 del IRPF: Artículo 33 (Ganancias y pérdidas patrimoniales).
    • Real Decreto Legislativo 1/1993 (TRLITPAJD): Operaciones Societarias.
    • Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital): Artículos 371 a 400.
    • Ley 58/2003 General Tributaria: Responsabilidad de sucesores y liquidadores.
    • Consultas Vinculantes DGT V0234-22 y V1189-23 sobre valoración de activos.

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  • Tributación de Plusvalías de Acciones en el Impuesto de Sociedades 2026

    Respuesta corta: En 2026, las plusvalías por venta de acciones tributan al tipo efectivo del 1,25% mediante la exención del 95% (Art. 21 LIS). Se requiere una participación mínima del 5% mantenida ininterrumpidamente durante el año anterior a la venta. Las pérdidas en participaciones que cumplan estos requisitos no son deducibles fiscalmente.

    La gestión de la cartera de valores es uno de los aspectos más críticos para la tesorería y la estrategia financiera de cualquier entidad jurídica. De cara al ejercicio 2026, la tributación de las plusvalías obtenidas por la venta de acciones en el Impuesto sobre Sociedades (IS) mantiene su estructura técnica basada en la Ley 27/2014 (LIS), pero con un rigor creciente por parte de la Agencia Tributaria en la fiscalización de los requisitos sustantivos. Comprender la mecánica de la exención parcial y evitar la doble imposición económica es imperativo para optimizar el coste fiscal de las desinversiones.

    ⚡ Lo esencial — Plusvalías Acciones 2026

    • Criterio: Aplicación de la exención del 95% sobre la ganancia neta derivada de la transmisión, según el Art. 21 de la LIS.
    • Tipo Efectivo: La tributación real sobre la plusvalía se sitúa en el 1,25% (el 5% no exento tributa al tipo general del 25%).
    • Requisito de Participación: Mínimo del 5% del capital social. El umbral de los 20 millones de euros de valor de adquisición ya no es aplicable con carácter general.
    • Plazo de Mantenimiento: La participación debe haber permanecido en el balance de forma ininterrumpida durante el año anterior a la venta.
    • Tratamiento de Pérdidas: Las pérdidas generadas en la venta de participaciones que cumplen los requisitos de exención no son deducibles fiscalmente.

    Marco Normativo: El Artículo 21 de la LIS y la Exención por Doble Imposición

    El régimen de exención sobre plusvalías no es un beneficio fiscal discrecional, sino un mecanismo para evitar que un mismo beneficio tribute dos veces: primero en la sociedad que genera el beneficio y luego en la sociedad socia que vende las participaciones. En 2026, este régimen sigue limitado al 95% de la renta obtenida. El 5% restante se integra en la base imponible como un gasto de gestión no deducible, lo que técnicamente supone una tributación mínima en sede de la vendedora.

    Requisitos Indispensables para la Aplicación de la Exención

    Para que una plusvalía pueda acogerse a este tratamiento favorable, deben concurrir simultáneamente tres requisitos de carácter objetivo y temporal:

    • Porcentaje de participación: La entidad transmitente debe poseer, al menos, un 5% del capital o de los fondos propios de la entidad participada. Este porcentaje puede alcanzarse de forma directa o indirecta. Es fundamental recordar que, tras la reforma de 2021, la vía alternativa de poseer una participación con un valor de adquisición superior a 20 millones de euros ha quedado derogada, salvo en regímenes transitorios específicos que ya han caducado para la mayoría de escenarios de 2026.
    • Antigüedad o Periodo de Mantenimiento: El porcentaje del 5% debe haberse mantenido de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que se produzca la transmisión. Si la venta es parcial, el requisito de antigüedad debe verificarse sobre el paquete concreto que se enajena.
    • Sujeción a Impuesto (Participaciones Extranjeras): Si la filial es no residente, debe haber estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al IS español a un tipo nominal de, al menos, el 10% durante el ejercicio. Este requisito se considera cumplido automáticamente si la filial reside en un país con el que España tenga suscrito un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información.

    Análisis de Escenarios y Tributación Efectiva

    No todas las transmisiones de acciones reciben el mismo tratamiento. La casuística varía dependiendo del perfil de la filial y del cumplimiento de los hitos temporales. A continuación, se detallan los escenarios más comunes en el cierre fiscal de 2026:

    Naturaleza de la Participación Cumplimiento Art. 21 LIS Tratamiento Fiscal en 2026 Tipo Efectivo
    Participación > 5% (> 1 año) Sí Exención del 95% de la ganancia 1,25%
    Participación < 5% (Cartera minoritaria) No Tributación plena al 25% 25%
    Filial en Jurisdicción No Cooperativa No Sin exención. Gravamen íntegro 25%
    Venta con Pérdidas (> 5% participación) Sí (requisitos exención) Gasto no deducible fiscalmente N/A

    Cálculo del Ajuste Extracontractual: Metodología Práctica

    La plusvalía contable y la fiscal no siempre coinciden. El proceso de liquidación en el Impuesto sobre Sociedades requiere una depuración técnica exhaustiva para evitar errores que deriven en sanciones de la AEAT.

    1. Determinación de la Plusvalía Neta

    La ganancia se calcula restando del valor de transmisión (minorado en los gastos inherentes como corretajes, asesoría jurídica o comisiones de éxito) el valor contable de la participación. Es vital considerar si se han realizado deterioros de valor en el pasado: los realizados a partir de 2013 no son deducibles, por lo que su reversión contable en el momento de la venta no debería tributar de nuevo (ajuste negativo).

    2. Aplicación de la Exención en el Modelo 200

    Una vez determinada la plusvalía que cumple los requisitos del Art. 21, se procede a realizar un ajuste extracontractual negativo por el 95% de dicho importe. Este ajuste reduce la base imponible previa, dejando solo el 5% sujeto al tipo impositivo general.

    Ejemplo Numérico Avanzado:

    La sociedad «TecnoInversión SL» vende su participación del 12% en una filial por un precio de 2.000.000 €. El coste de adquisición original fue de 1.200.000 €. Los gastos de intermediación financiera ascienden a 50.000 €.

    • Plusvalía Contable/Fiscal Bruta: 2.000.000 – 1.200.000 – 50.000 = 750.000 €.
    • Importe Exento (95% s/ 750.000): 712.500 €.
    • Ajuste Extracontractual Negativo: -712.500 €.
    • Renta que integra la Base Imponible (5%): 37.500 €.
    • Impuesto a Pagar (25% s/ 37.500): 9.375 €.

    El ahorro fiscal por la correcta aplicación del Art. 21 asciende a 178.125 € en este ejemplo.

    La Problemática de las Pérdidas por Transmisión

    Uno de los puntos de mayor fricción en las inspecciones fiscales es la deducibilidad de las pérdidas. El Artículo 21.6 de la LIS establece de forma taxativa que no serán deducibles las rentas negativas derivadas de la transmisión de participaciones que cumplan los requisitos para la exención de beneficios. Esto significa que si una empresa vende una filial con pérdidas y poseía más del 5% durante más de un año, dicha pérdida es irrelevante a efectos fiscales. Debe realizarse un ajuste extracontractual positivo para neutralizar el gasto contable.

    Existen excepciones muy limitadas, principalmente relacionadas con la extinción de la entidad participada (liquidación real), siempre que dicha extinción no sea consecuencia de una operación de reestructuración empresarial. En estos casos, la pérdida podría ser deducible, pero minorada por el importe de los dividendos recibidos en los diez años anteriores que hayan gozado de exención.

    Documentación y Medios de Prueba

    Para asegurar la exención en 2026, la empresa debe mantener a disposición de la inspección la siguiente documentación:

    • Certificado de residencia fiscal: En caso de filiales extranjeras, emitido por las autoridades competentes del país de origen para acreditar la sujeción a un impuesto análogo.
    • Escrituras de compraventa: Para acreditar de forma fehaciente la fecha de adquisición y el coste fiscal.
    • Libro registro de socios: Donde se verifique la titularidad del capital y la evolución de la participación.
    • Memoria de las Cuentas Anuales: Donde debe constar el desglose de las participaciones y la mención expresa a la aplicación del régimen de exención.

    Errores Críticos a Evitar en el Ejercicio 2026

    Como asesores fiscales senior, detectamos patrones de error recurrentes que comprometen la seguridad jurídica de las compañías:

    1. Cómputo erróneo del plazo de un año: El plazo se cuenta de fecha a fecha. Vender un día antes del cumplimiento de los 365 días invalida totalmente la exención, pasando de tributar un 1,25% a un 25%.
    2. Ignorar la transparencia fiscal internacional: Si la filial genera rentas pasivas (alquileres, dividendos de terceros) y no tiene sustancia económica, la exención del Art. 21 podría verse limitada por las reglas de Transparencia Fiscal Internacional (TFI).
    3. No considerar la «Entidad Patrimonial»: Si la filial es una sociedad patrimonial (cuya actividad principal es la gestión de activos), el régimen de exención puede tener matices complejos, especialmente si el valor de la participación proviene de beneficios no distribuidos generados durante periodos en los que la sociedad tenía carácter patrimonial.

    Conclusión para la Planificación Fiscal

    La tributación de plusvalías de acciones en el Impuesto de Sociedades 2026 sigue siendo altamente competitiva en comparación con otros países de la OCDE, a pesar de la limitación del 95%. No obstante, la arquitectura del impuesto exige una vigilancia constante de los requisitos de participación y mantenimiento. Una desinversión ejecutada sin analizar el coste fiscal puede erosionar significativamente el retorno de la inversión. Se recomienda realizar una auditoría previa de la cartera de valores antes de cualquier firma de contrato de compraventa (SPA) para confirmar la aplicabilidad del Artículo 21.

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  • Exención por Doble Imposición de Dividendos en el IS 2026

    Exención por Doble Imposición de Dividendos en el IS 2026

    Respuesta corta: En el IS 2026, los dividendos disfrutan de una exención del 95% (Art. 21 LIS), situando la tributación efectiva en el 1,25%. Es preceptivo poseer al menos un 5% del capital con una antigüedad mínima de un año previo a la exigibilidad. Este ajuste se declara de forma extracontable en el Modelo 200 para evitar la doble imposición.

    ⚡ Lo esencial — Deducción doble imposición dividendos IS 2026

    • Criterio principal: Aplicación de una exención del 95% sobre dividendos y plusvalías de participadas (Art. 21 LIS).
    • Tributación efectiva: El 1,25% (aplicando el 25% sobre el 5% no exento).
    • Umbral de participación: Mínimo del 5% del capital o fondos propios. Se eliminó el criterio del coste de adquisición de 20M€.
    • Plazo de tenencia: Un año ininterrumpido previo a la fecha de exigibilidad del dividendo.
    • Ámbito internacional: Obligación de acreditar un impuesto análogo al IS de al menos el 10% nominal en la filial.

    En el actual escenario fiscal, la optimización de la tributación sobre dividendos no es una opción, sino una necesidad para la viabilidad financiera de los grupos empresariales y las pymes con participadas. La correcta aplicación del Artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) es el pilar fundamental para evitar una carga tributaria redundante que erosione la rentabilidad de las inversiones corporativas.

    Naturaleza jurídica: Exención frente a Deducción

    Aunque históricamente y coloquialmente se denomina ‘deducción por doble imposición’, el mecanismo vigente para el ejercicio 2026 es, técnicamente, una exención en la base imponible. Este matiz no es meramente semántico; implica que el ajuste se realiza de forma extracontable en el Modelo 200, minorando el resultado contable antes de aplicar el tipo impositivo, y no restando directamente de la cuota íntegra.

    El fundamento de esta medida radica en evitar la doble imposición económica. El beneficio ya ha tributado en la sociedad que lo genera (la filial); gravarlo nuevamente de forma íntegra en la sociedad que lo percibe (la matriz) supondría una vulneración de los principios de capacidad económica y eficiencia fiscal.

    Requisitos estrictos para la aplicación del Artículo 21 LIS

    Para que una entidad pueda aplicar la exención del 95% en su declaración del IS 2026, debe cumplir una tríada de requisitos que la Agencia Tributaria fiscaliza con especial celo:

    1. Porcentaje de participación mínima

    La sociedad matriz debe ostentar una participación directa o indirecta de, al menos, el 5% en el capital o en los fondos propios de la entidad filial. Es crítico recordar que la Ley 11/2021 de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal eliminó la posibilidad de aplicar esta exención por el mero hecho de que el valor de adquisición fuera superior a 20 millones de euros si no se alcanzaba el 5%. En 2026, esta ventana transitoria está cerrada para la inmensa mayoría de supuestos.

    2. Periodo de tenencia ininterrumpida

    La participación debe haberse mantenido durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuye. Si el dividendo se aprueba en junta general el 15 de junio de 2026, la empresa debe haber poseído ese 5% desde, al menos, el 15 de junio de 2025.

    • Cómputo en adquisiciones sucesivas: Si se adquieren participaciones en diferentes fechas, se aplica el criterio FIFO o el precio medio ponderado para determinar qué títulos cumplen el año de antigüedad.
    • Cumplimiento posterior: Si en el momento de la distribución no se ha cumplido el año, la exención puede aplicarse si la sociedad mantiene la titularidad del 5% hasta completar dicho plazo tras el cobro.

    3. Requisito de tributación mínima (Dividendos Internacionales)

    Para filiales extranjeras, el Artículo 21.1.b) LIS exige que la entidad participada haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al IS español con un tipo nominal de, al menos, el 10%. Se presume cumplido este requisito si el país de la filial tiene firmado un Convenio para Evitar la Doble Imposición (CDI) con España que contenga cláusula de intercambio de información.

    La limitación del 95% y los gastos de gestión

    Desde la reforma de 2021, la exención no es del 100%. La normativa establece que el 5% del importe del dividendo o de la renta derivada de la transmisión se considera gasto de gestión no deducible. Este 5% se integra en la base imponible del contribuyente.

    Concepto Tratamiento Fiscal Impacto en Modelo 200
    Importe del Dividendo Bruto Ingreso Contable Incluido en Resultado Contable
    Exención Art. 21 LIS (95%) Ajuste Extracontable Negativo Disminución de Base Imponible
    Gastos de Gestión (5%) Tributación Efectiva Permanece en Base Imponible
    Tipo Impositivo (25%) Tipo General IS Carga fiscal real del 1,25%

    Caso Práctico Numérico: Liquidación IS 2026

    La sociedad Inversiones Patrimoniales S.L. recibe en 2026 los siguientes flujos:

    • Dividendo A: 200.000 € de una filial española (participación del 10%, antigüedad 5 años).
    • Dividendo B: 50.000 € de una filial en Francia (participación del 4%, antigüedad 2 años).
    • Dividendo C: 100.000 € de una filial en Bermudas (Paraíso fiscal).

    Desglose del ajuste:

    1. Dividendo A: Cumple requisitos. Exención = 200.000 * 95% = 190.000 €. Ajuste negativo de 190.000 € en el Modelo 200.
    2. Dividendo B: No cumple el requisito del 5%. Tributa íntegramente al 25%. Sin ajuste extracontable. La cuota generada es de 12.500 €.
    3. Dividendo C: Procede de jurisdicción no cooperativa. Salvo prueba en contrario muy específica en el ámbito UE (que no aplica aquí), no hay exención. Tributa al 100%.

    Resultado final: De los 350.000 € percibidos, solo 190.000 € salen de la base imponible. La empresa tributará por los 160.000 € restantes.

    Particularidades y Excepciones Relevantes

    Sociedades de nueva creación

    Si la empresa matriz es de nueva creación y aplica el tipo reducido del 15%, la tributación efectiva sobre el dividendo exento del 95% será de apenas el 0,75% (15% del 5% no exento). Es una oportunidad de planificación financiera para startups con filiales operativas.

    Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE)

    El régimen ETVE sigue siendo altamente atractivo en 2026. Los dividendos de fuente extranjera que cumplan los requisitos del Art. 21 LIS están exentos en el IS (con el límite del 95%). La ventaja adicional reside en la posterior distribución de esos dividendos desde la ETVE a socios no residentes, que puede estar no sujeta a retención en España en determinadas condiciones.

    Plusvalías en la venta de participaciones

    Es vital recordar que el Art. 21 LIS no solo aplica a dividendos (rentas positivas), sino también a la transmisión de la participación. Si en 2026 vendemos una filial con beneficio, ese beneficio estará exento al 95% si cumplimos el 5% de participación y el año de tenencia. Por el contrario, las pérdidas derivadas de la transmisión de estas participaciones no son deducibles en la base imponible del IS.

    Checklist de Documentación para una Inspección

    La AEAT suele requerir la siguiente documentación para validar la aplicación de la exención:

    • Escritura de constitución y ampliaciones de capital: Para probar la titularidad del 5%.
    • Libro Registro de Socios: Actualizado y legalizado.
    • Certificado de Residencia Fiscal de la filial: Imprescindible en dividendos internacionales para acogerte al CDI.
    • Cuentas Anuales de la filial: Para verificar que el dividendo proviene de beneficios operativos y no de otros conceptos.
    • Cálculo del plazo: Memoria justificativa de las fechas de compra y fecha de exigibilidad del dividendo (acuerdo de la Junta General).

    Errores comunes detectados por Asesoría Senior

    1. Confundir fecha de cobro con fecha de exigibilidad: El plazo de un año se cierra el día en que el dividendo está legalmente a disposición del socio.
    2. No depurar el 5% en filiales indirectas: Si poseemos el 50% de una sociedad que posee el 10% de otra, nuestra participación indirecta es del 5%. Si fuera el 49% del 10%, no llegaríamos al 5% y perderíamos la exención.
    3. Olvidar las rentas multinivel: En estructuras holding, el 5% de gastos de gestión se aplica en cada nivel de la cadena que distribuya dividendos, lo que produce una pequeña cascada de tributación.

    Conclusión y Recomendación Técnica

    La gestión de la deducción por doble imposición de dividendos en el IS 2026 exige un rigor documental absoluto. La pérdida de la exención por un error en el cómputo de plazos o por una ligera dilución de la participación por debajo del 5% puede comprometer gravemente la caja social. Recomendamos realizar una auditoría preventiva de la cartera de participadas antes del cierre del ejercicio y asegurar que todos los dividendos percibidos cuenten con su correspondiente soporte legal y fiscal.

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  • Compensación de Bases Negativas en el Impuesto de Sociedades 2026

    Respuesta corta: En 2026, las empresas pueden compensar sus bases imponibles negativas (BINs) de forma indefinida, con un límite general del 70% de la base imponible previa y un mínimo garantizado de 1 millón de euros. Tras la STC 11/2024, se eliminan las restricciones adicionales para grandes empresas, permitiendo una optimización fiscal plena mediante la debida acreditación contable y documental.

    📌 ⚡ Lo esencial — Compensación de Bases Negativas 2026

    • Criterio general: La compensación está limitada al 70% de la base imponible previa a la reserva de capitalización, pero siempre se permite compensar hasta 1 millón de euros sin restricción porcentual.
    • Plazo: El derecho a compensar BINs no caduca; es de aplicación indefinida en el tiempo según la Ley 27/2014.
    • Riesgo fiscal: La AEAT dispone de un plazo de 10 años para comprobar la procedencia y cuantía de las bases negativas declaradas.
    • Jurisprudencia clave: La Sentencia 11/2024 del Tribunal Constitucional ha modificado el escenario para grandes empresas al anular restricciones del RDL 3/2016, lo que obliga a revisar ejercicios anteriores.
    • Obligación: Se deben acreditar las BINs mediante la exhibición de las autoliquidaciones y la contabilidad, con depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
    • Siguiente paso: Realizar un precierre contable antes de finalizar 2026 para proyectar el uso óptimo de bases y reservas.

    ¿Qué es la compensación de bases imponibles negativas (BINs)?

    En el ámbito del Impuesto sobre Sociedades (IS), las Bases Imponibles Negativas (BINs) representan los resultados fiscales deficitarios obtenidos por una entidad en ejercicios anteriores que pueden ser utilizados para reducir la base imponible positiva de ejercicios futuros. Para el ejercicio 2026, esta figura se consolida como el principal mecanismo de saneamiento fiscal para empresas que han atravesado periodos de pérdidas. Conceptualmente, la compensación de BINs no es una bonificación ni una deducción, sino un ajuste que permite a la empresa tributar por su verdadera capacidad económica a lo largo de un ciclo plurianual. El artículo 26 de la Ley 27/2014 (LIS) establece el marco regulatorio, permitiendo que estas bases se compensen con las rentas positivas de los periodos impositivos siguientes sin un límite temporal de caducidad, lo cual supone una ventaja estratégica frente a sistemas anteriores que limitaban esta posibilidad a 15 o 18 años.

    ⚖️ El Marco Normativo en 2026 y la Influencia del Tribunal Constitucional

    El escenario para 2026 está marcado por la estabilidad de la Ley 27/2014, pero profundamente influido por la reciente jurisprudencia. La Sentencia del Tribunal Constitucional 11/2024 declaró la inconstitucionalidad de las medidas introducidas por el Real Decreto-ley 3/2016, que endurecía los límites de compensación para empresas con una cifra de negocios superior a 20 millones de euros. Esto ha provocado que, para el ejercicio actual, debamos ser especialmente cautelosos con los límites aplicables, ya que muchas empresas han recuperado el derecho a aplicar el límite general o han solicitado devoluciones por ingresos indebidos de ejercicios pasados. Es imperativo que los administradores y responsables financieros verifiquen si los saldos de BINs reflejados en sus modelos 200 coinciden con la realidad jurídica post-sentencia.

    📌 Límites cuantitativos aplicables en 2026

    La normativa establece límites específicos para evitar que las empresas reduzcan a cero su base imponible de forma sistemática, garantizando así una recaudación mínima para el Estado. Sin embargo, protege a las pequeñas y medianas empresas mediante un suelo mínimo de compensación.

    1. El límite general del 70%

    Como regla general, el importe de las BINs a compensar no puede superar el 70% de la base imponible previa a la aplicación de la reserva de capitalización y a la propia compensación. Si la base imponible es, por ejemplo, de 2.000.000 €, el límite teórico de compensación sería de 1.400.000 €.

    2. El mínimo exento de 1 millón de euros

    Este es el punto más relevante para la Pyme española. La ley permite compensar siempre, en cualquier caso, hasta un importe de 1 millón de euros de bases negativas, sin que se aplique la restricción del 70%. Esto significa que si una empresa tiene una base imponible de 800.000 €, podrá compensar la totalidad de dicha base si dispone de BINs suficientes, sin preocuparse por el límite porcentual. Este mínimo de 1 millón se prorratea en periodos impositivos inferiores al año.

    3. Límites para Grandes Empresas (Cifra de Negocios > 20M €)

    Tras las resoluciones judiciales, se debe prestar atención a la cifra de negocios (INCN) del ejercicio anterior:

    Cifra de Negocios (INCN) Límite de Compensación BINs Mínimo Garantizado
    Inferior a 20 millones € 70% de la BI previa 1.000.000 €
    Entre 20 y 60 millones € 50% de la BI previa 1.000.000 €
    Superior a 60 millones € 25% de la BI previa 1.000.000 €

    Nota: La aplicación de los límites del 50% y 25% ha estado sujeta a intensos debates jurídicos debido a su origen normativo (RDL vs Ley). En 2026, la asesoría debe confirmar si el contribuyente se encuentra en situación de aplicar los límites generales por inaplicabilidad de las restricciones declaradas inconstitucionales.

    Procedimiento de aplicación paso a paso

    1. Cálculo del resultado contable: Partimos del beneficio o pérdida contable del ejercicio 2026.
    2. Ajustes extracontables: Realizamos los ajustes positivos y negativos para obtener la base imponible previa (amortizaciones, gastos no deducibles, etc.).
    3. Reserva de Capitalización: Si la empresa decide dotar esta reserva (Art. 25 LIS), el importe de la reducción se aplica ANTES de compensar las BINs.
    4. Aplicación del límite: Calculamos el 70% (o 50%/25% según corresponda) de la BI previa y lo comparamos con el millón de euros. Aplicamos el mayor de los dos.
    5. Compensación efectiva: Restamos las BINs de ejercicios anteriores hasta alcanzar el límite calculado.
    6. Control de remanentes: El saldo de BINs no utilizado se traslada a ejercicios futuros, debidamente desglosado por año de origen en el Modelo 200.

    💡 Caso Práctico Numérico

    Imaginemos la sociedad ‘Industrial Ebro SL’ con los siguientes datos para 2026:

    • Base Imponible previa a compensación: 1.500.000 €.
    • Bases Imponibles Negativas pendientes de ejercicios anteriores: 2.500.000 €.
    • Cifra de negocios ejercicio 2025: 5.000.000 € (Pyme).

    Cálculo:
    1. Límite porcentual: 70% de 1.500.000 € = 1.050.000 €.
    2. Límite mínimo legal: 1.000.000 €.
    3. Compensación máxima permitida: 1.050.000 € (el mayor de ambos).
    4. Base Imponible final tras compensación: 1.500.000 – 1.050.000 = 450.000 €.
    5. Cuota íntegra (25%): 112.500 €.
    6. BINs pendientes para 2027: 2.500.000 – 1.050.000 = 1.450.000 €.

    📌 La prescripción y el derecho a comprobar de la AEAT

    Un error común es pensar que si una BIN se generó hace más de 4 años, la AEAT ya no puede cuestionarla. El artículo 26.5 de la LIS establece que el derecho de la Administración para comprobar o investigar las BINs compensadas o pendientes de compensar prescribe a los 10 años. Este plazo se cuenta desde el día siguiente a la finalización del plazo de presentación de la declaración en la que se generó la BIN. Una vez transcurrido este plazo de 10 años, el contribuyente solo debe acreditar la procedencia de las bases mediante la exhibición del Modelo 200 y el depósito de cuentas en el Registro Mercantil. Es vital conservar la documentación contable y los soportes de los ajustes fiscales que originaron la pérdida durante al menos una década.

    Errores frecuentes detectados en auditorías fiscales

    La gestión de bases negativas no es solo un ejercicio aritmético, es una responsabilidad documental que puede comprometer la liquidez futura de la compañía.
    • No compensar en periodos con cuota cero: A veces se olvida registrar la compensación cuando existen otras deducciones que ya dejan la cuota a cero, perdiendo la oportunidad de reducir la BI para el cálculo de pagos a cuenta.
    • Cómputo erróneo de la Cifra de Negocios: No tener en cuenta el grupo mercantil para determinar si se superan los 20 o 60 millones de euros, lo que altera el límite de compensación aplicable.
    • Falta de soporte documental: No poder justificar el ajuste negativo que originó la BIN en 2018 cuando la AEAT lo requiere en 2026.
    • BINs en sociedades inactivas o adquiridas: La LIS establece restricciones severas a la compensación de BINs en casos de adquisición de sociedades inactivas o con cambios sustanciales de actividad para evitar el ‘tráfico de pérdidas’.

    📚 Fuentes y normativa revisada

    Este análisis se basa en la normativa vigente y doctrina administrativa actualizada a 2026:

    • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (BOE): Artículos 25 y 26, pilares de la compensación y la reserva de capitalización.
    • Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
    • Sentencia del Tribunal Constitucional 11/2024: Declaración de inconstitucionalidad de los límites del RDL 3/2016.
    • Consultas Vinculantes de la DGT (Dirección General de Tributos): Doctrina sobre el cómputo de los 10 años y la prueba en el derecho a compensar.
    • Resoluciones del TEAC (Tribunal Económico-Administrativo Central): Criterios sobre la interrupción de la prescripción en la comprobación de bases.

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Tienen caducidad las bases imponibles negativas en 2026?
    • ✅ ¿Cómo afecta el límite de 1 millón de euros a una empresa que factura menos de 20 millones?
    • ✅ ¿Es obligatorio compensar las bases negativas si tengo beneficios?

    ✅ Conclusión operativa

    La compensación de bases negativas en el Impuesto de Sociedades 2026 requiere una planificación proactiva. Para las Pymes, el umbral de 1 millón de euros ofrece una flexibilidad total, pero para medianas y grandes empresas, la estrategia debe pasar por una revisión exhaustiva de los límites tras la última jurisprudencia constitucional. Recomendamos siempre validar que las BINs declaradas estén debidamente soportadas por la contabilidad y que el orden de aplicación (Reserva de Capitalización primero, BINs después) sea el fiscalmente más eficiente.

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  • Gestión de Precios de Transferencia y Modelo 232 en 2026

    Gestión de Precios de Transferencia y Modelo 232 en 2026

    ⚡ Lo esencial — Operaciones Vinculadas 2026

    Respuesta corta: En 2026, las operaciones vinculadas deben valorarse obligatoriamente a valor de mercado, siendo exigible la documentación técnica si superan los 250.000 € anuales por contraparte. El Modelo 232 se presentará en noviembre de 2026 para ejercicios naturales. El incumplimiento acarrea sanciones mínimas de 1.000 € por dato omitido o 10.000 € por conjunto de datos.

    • Criterio: Todas las operaciones entre partes vinculadas deben valorarse obligatoriamente a valor de mercado (Arm’s Length Principle).
    • Plazo Modelo 232: La declaración informativa debe presentarse generalmente en noviembre de 2026 para ejercicios que coincidan con el año natural.
    • Riesgo: La ausencia de documentación (Local File/Master File) acarrea sanciones mínimas de 1.000€ por dato omitido o 10.000€ por conjunto de datos.
    • Obligación: Existe obligación de documentar si el conjunto de operaciones con la misma contraparte supera los 250.000€ anuales (valor de mercado).
    • Siguiente paso: Revisar los contratos de préstamos, alquileres y servicios de gestión (management fees) antes del cierre del ejercicio.

    Introducción a las operaciones vinculadas en 2026

    En el complejo ecosistema fiscal español, las operaciones vinculadas en el Impuesto de Sociedades 2026 representan uno de los focos de inspección prioritaria para la Agencia Tributaria (AEAT). La normativa, fundamentada en el Artículo 18 de la Ley 27/2014 (LIS), exige que cualquier transacción realizada entre personas o entidades vinculadas se valore por su valor de mercado, es decir, aquel que habrían acordado partes independientes en condiciones de libre competencia.

    Para el ejercicio 2026, la digitalización de la inspección y el cruce masivo de datos mediante el Modelo 232 obligan a los administradores y asesores a mantener una política de precios de transferencia (Transfer Pricing) coherente y debidamente documentada. No se trata solo de un cumplimiento formal, sino de una estrategia de defensa ante posibles ajustes que podrían derivar en una doble imposición y sanciones onerosas.

    ¿Qué se considera operación vinculada? Marco normativo

    El concepto de vinculación no es discrecional; está taxativamente definido en el artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se consideran vinculadas las operaciones realizadas entre:

    • Una entidad y sus socios o partícipes con una participación igual o superior al 25%.
    • Una entidad y sus consejeros o administradores (salvo en lo relativo a la retribución de sus funciones estatutarias).
    • Una entidad y los cónyuges o personas con relación de parentesco (hasta tercer grado) de los socios o administradores.
    • Dos entidades que pertenezcan a un mismo grupo de sociedades, según los criterios del artículo 42 del Código de Comercio.
    • Una entidad y los consejeros o administradores de otra entidad que pertenezca al mismo grupo.
    • Una entidad residente en territorio español y sus establecimientos permanentes en el extranjero.

    Es vital identificar estas relaciones antes de proceder a la contabilización del gasto o ingreso. Un error recurrente es ignorar la vinculación indirecta a través de familiares, lo cual es detectado con facilidad por los algoritmos de la AEAT cruzando datos del Registro Mercantil y la base de datos de titularidades reales.

    El Principio de Valor de Mercado y Métodos de Valoración

    La normativa española, alineada con las directrices de la OCDE, impone métodos específicos para determinar el valor de mercado. No existe libertad absoluta de elección; se debe aplicar el método que mejor refleje la realidad económica de la operación.

    Método de Valoración Descripción y Uso Principal
    Precio Libre Comparable (CUP) Compara el precio con operaciones idénticas entre terceros. Ideal para commodities y préstamos (tipos de interés).
    Coste Incrementado (Cost Plus) Añade un margen de beneficio al coste de producción. Común en servicios de back-office y fabricación.
    Precio de Reventa Resta el margen del revendedor al precio de venta final. Utilizado en redes de distribución minorista.
    Reparto de Beneficios (Profit Split) Divide el beneficio total según la contribución de cada parte. Para operaciones altamente integradas o intangibles únicos.
    Margen Neto Operacional (TNMM) Compara la rentabilidad neta sobre activos o ventas. Es el método más flexible y utilizado en la práctica.

    Obligaciones de Documentación: Local File y Master File

    La documentación de precios de transferencia debe estar a disposición de la Administración desde el momento en que finaliza el plazo voluntario de presentación del Impuesto de Sociedades. Se divide en dos niveles:

    1. Documentación del Grupo (Master File)

    Aplica a entidades que forman parte de un grupo con una cifra de negocios consolidada superior a 45 millones de euros. Debe contener información sobre la estructura jurídica, operativa, intangibles y actividad financiera del grupo a nivel global.

    2. Documentación del Contribuyente (Local File)

    Es la documentación específica de la entidad española. Su complejidad depende del volumen de operaciones y el tamaño de la empresa:

    • Contenido Simplificado: Para entidades con cifra de negocios inferior a 45 millones de euros, mediante el formato simplificado previsto en el artículo 16 del Reglamento (RIS).
    • Contenido Completo: Para grandes empresas (>45M€) o para operaciones específicas (activos intangibles, transmisiones de negocios, etc.).

    Exención de documentación: No existe obligación de preparar el Local File si el conjunto de operaciones realizadas con la misma contraparte no supera los 250.000 euros anuales, siempre que no sean operaciones específicas (como la venta de inmuebles o valores no cotizados).

    El Modelo 232: La declaración informativa clave

    El Modelo 232 es la herramienta de control preventivo de la AEAT. Debe presentarse en el undécimo mes posterior al cierre del periodo impositivo (noviembre para años naturales). Los supuestos de declaración obligatoria para 2026 son:

    1. Umbral de 250.000€: Operaciones con la misma parte vinculada que superen este importe global (método de valoración igual).
    2. Operaciones Específicas: Superen los 100.000€ en el ejercicio (transmisiones de inmuebles, valores, activos intangibles, etc.).
    3. Operaciones de la misma naturaleza: Si superan el 50% de la Cifra de Negocios de la entidad, independientemente de su importe unitario.
    4. Paraísos Fiscales: Todas las operaciones realizadas con personas o entidades residentes en jurisdicciones no cooperativas.

    Caso Práctico: Alquiler de Inmueble Socio-Sociedad en 2026

    Consideremos un socio mayoritario (60%) que alquila un local industrial de su propiedad a su sociedad limitada por un importe de 2.000€ mensuales (24.000€ anuales).

    • Valoración: Aunque el importe es bajo, debe ser a mercado. Si en la zona naves similares se alquilan a 3.500€, la AEAT podría realizar un ajuste.
    • Documentación: Al ser inferior a 250.000€, no requiere Local File formal, pero el contribuyente debe ser capaz de justificar el precio (ej. capturas de portales inmobiliarios o tasación) si hay requerimiento.
    • Tratamiento en IRPF y Sociedades: El socio declara rendimientos de capital inmobiliario. La sociedad deduce el gasto. Si el precio fuera cero, se generaría un ingreso presunto en el socio y una liberalidad no deducible (o aportación de socios) en la sociedad.

    El «Benefit Test» en los Management Fees

    Los servicios de gestión o administración prestados dentro de un grupo son uno de los puntos más conflictivos. Para que el gasto sea deducible en 2026, debe superar el Benefit Test:

    • Realidad del servicio: Debe existir prueba documental de que el servicio se ha prestado realmente (informes, correos, actas).
    • Utilidad económica: El servicio debe proporcionar un valor o utilidad al destinatario que justifique su contratación a un tercero.
    • No duplicidad: No se pueden facturar servicios que la filial ya realiza por sí misma o que son funciones propias del accionista (custodia).

    Régimen Sancionador y Ajuste Secundario

    La falta de documentación o su contenido inexacto conlleva sanciones graves. Según el artículo 18.13 LIS:

    • Sanción fija: 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso.
    • Sanción proporcional: Si la Administración realiza un ajuste de valor, la sanción puede llegar al 15% de la cuantía de las cantidades que resulten de las correcciones.

    Además, existe el ajuste secundario. Si el valor pactado difiere del de mercado, la diferencia se califica según la relación vinculada. Habitualmente, si el socio cobra de más, el exceso se trata como un dividendo (sujeto a retención y sin derecho a exención por doble imposición en el socio). Si la sociedad paga de menos, se considera una aportación de fondos propios al patrimonio neto.

    Checklist de Cumplimiento para el Cierre Fiscal 2026

    • ✅ Identificar todas las partes vinculadas (incluidos familiares hasta 3er grado).
    • ✅ Verificar si la suma de operaciones por contraparte supera los 250.000€.
    • ✅ Comprobar tipos de interés en préstamos intragrupo (utilizar EURIBOR + margen de riesgo).
    • ✅ Revisar contratos de arrendamiento y actualizarlos según IPC o mercado.
    • ✅ Recopilar evidencias de la prestación de servicios (management fees).
    • ✅ Preparar el borrador del Local File antes de julio de 2027.
    • ✅ Presentar el Modelo 232 en noviembre de 2026 (para ejercicios cerrados a 31/12/2025).

    Fuentes y normativa revisada

    Esta guía se basa en la normativa vigente y criterios administrativos consolidados:

    • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Art. 18).
    • Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (Art. 13 a 16).
    • Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia para empresas multinacionales y administraciones tributarias.
    • Consultas Vinculantes DGT (V0214-23 sobre préstamos y V1234-24 sobre servicios).

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  • Fiscalidad de la Retribución de Administradores en 2026

    Respuesta corta: La retribución de administradores es deducible si consta en estatutos y la aprueba la Junta. El tipo de retención de IRPF es del 35%, reducible al 19% si la cifra de negocios anual no supera los 100.000 euros. Es imperativo formalizar contratos para funciones ejecutivas (art. 249 LSC) para garantizar la seguridad jurídica y fiscal del gasto.

    📌 ⚡ Lo esencial — Fiscalidad de la Retribución de Administradores 2026

    • Criterio de gratuidad: El cargo de administrador se presume gratuito salvo que los estatutos sociales establezcan expresamente lo contrario y el sistema de retribución.
    • Deducibilidad en el Impuesto sobre Sociedades: Es imprescindible que la retribución esté prevista en estatutos para evitar que Hacienda la considere una liberalidad no deducible, aunque la jurisprudencia reciente del Supremo ha flexibilizado ciertos aspectos formales.
    • Retención IRPF: Se mantiene el tipo general del 35%, reducible al 19% si la cifra de negocios de la entidad en el ejercicio anterior fue inferior a 100.000 euros.
    • Dualidad de funciones: La ‘teoría del vínculo’ obliga a diferenciar las funciones puramente mercantiles de las laborales de alta dirección, siendo la normativa mercantil la que prevalece a efectos fiscales.
    • Seguridad Social: El encuadramiento (RETA o General Asimilado) depende del control efectivo de la sociedad (propiedad del capital) y no solo del cargo.
    • Siguiente paso: Revisar el artículo de ‘Estatutos Sociales’ y formalizar el acta de la Junta General que apruebe la remuneración máxima anual para el ejercicio 2026.

    La fiscalidad de la retribución de los administradores y miembros del consejo de administración sigue siendo uno de los puntos de mayor fricción en las inspecciones de la Agencia Tributaria. A las puertas de 2026, la consolidación de la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha aportado cierta seguridad jurídica, pero la exigencia de rigor documental es más alta que nunca para garantizar la deducibilidad del gasto y el correcto encuadramiento en la Seguridad Social.

    🎯 ¿A quién afecta esta normativa?

    Esta regulación afecta a cualquier persona física o jurídica que desempeñe el cargo de administrador (único, solidario, mancomunado) o sea miembro de un Consejo de Administración en sociedades limitadas (SL) o anónimas (SA). También impacta de forma crítica en los ‘socios-trabajadores’ que, además de realizar tareas operativas, ostentan cargos en el órgano de administración.

    📌 El marco legal: La Ley de Sociedades de Capital y el Impuesto sobre Sociedades

    El punto de partida es el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Para que un administrador pueda cobrar de forma legítima y que dicho gasto sea fiscalmente deducible en el Impuesto sobre Sociedades de la empresa, se deben cumplir tres niveles de validación:

    1. Previsión Estatutaria: Los estatutos deben indicar que el cargo es retribuido y especificar el sistema de remuneración (sueldo fijo, dietas, participación en beneficios, retribución en especie, etc.).
    2. Aprobación por la Junta General: La cuantía máxima de la remuneración anual del conjunto de los administradores debe ser aprobada por la Junta de socios.
    3. Contrato en caso de consejeros delegados: Según el art. 249 LSC, cuando un miembro del consejo sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas, es obligatorio celebrar un contrato entre este y la sociedad, aprobado por las dos terceras partes del consejo.

    Deducibilidad del gasto: Superando la ‘Teoría del Vínculo’

    Durante años, la Agencia Tributaria utilizaba la ‘teoría del vínculo’ para negar la deducibilidad de los sueldos de administradores si no se cumplían estrictamente los requisitos mercantiles, alegando que el vínculo mercantil absorbía al laboral. Sin embargo, sentencias recientes del Tribunal Supremo (como la STS 13/03/2024) han aclarado que, si el gasto está contabilizado, es correlativo a la obtención de ingresos y no es una liberalidad, debe ser deducible incluso si existen defectos formales menores en los estatutos, siempre que la realidad del servicio prestado sea incuestionable.

    Tabla Práctica: Escenarios y Obligaciones 2026

    Supuesto / Concepto Tratamiento IRPF Deducibilidad IS Riesgo Fiscal
    Cargo Gratuito en Estatutos N/A (No debe cobrar) Cero (No deducible) Muy alto (Sanción por liberalidad)
    Retribución por funciones mercantiles 35% (o 19%) retención Deducible si consta en estatutos Medio (Verificación de cuantía)
    Socio con control que percibe nómina laboral Tarifa general (según tablas) Deducible (si es precio mercado) Alto (Recalificación a rend. capital)
    Retribución en especie (Vehículo/Vivienda) Ingreso a cuenta según valoración Deducible (si es uso profesional) Muy alto (Valoración de mercado)

    Tratamiento en el IRPF: Retenciones y Calificación

    La retribución por el desempeño de funciones de administración se califica siempre como rendimiento del trabajo, según el artículo 17.2.e) de la Ley del IRPF. No obstante, tiene una peculiaridad en cuanto al tipo de retención:

    • Tipo General: 35%.
    • Tipo Reducido: 19% si el importe de la cifra de negocios de la sociedad en el último período impositivo finalizado antes del pago del rendimiento fuera inferior a 100.000 euros.

    Es un error frecuente aplicar las tablas generales de retención de nóminas laborales a los administradores. Si el administrador también realiza funciones de ‘gerente’ o ‘director general’, la AEAT suele atraer toda la retribución hacia el tipo del 35%, salvo que se pueda demostrar una separación clara de funciones, algo extremadamente complejo en PYMES.

    Encuadramiento en la Seguridad Social

    El administrador no decide dónde cotizar; lo decide su grado de control sobre la sociedad:

    1. Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA)

    Es obligatorio si el administrador posee el ‘control efectivo’, que se presume cuando:

    • Posee al menos el 50% del capital (sumando cónyuge y parientes hasta 2º grado con los que conviva).
    • Posee al menos el 33% del capital de forma individual.
    • Posee al menos el 25% y ejerce funciones de dirección y gerencia.

    2. Régimen General Asimilado

    Para administradores que no tengan control efectivo. Es un régimen general ‘especial’ porque no incluye la protección por desempleo ni el Fondo de Garantía Salarial (FOGASA).

    💡 Caso Práctico: El coste de un administrador en 2026

    Supongamos una sociedad con una cifra de negocios de 500.000 € que acuerda una retribución para su administrador único de 60.000 € brutos anuales.

    Escenario A: Cumplimiento total
    1. Estatutos prevén cargo retribuido: SÍ.
    2. Acta de Junta aprueba los 60.000 €: SÍ.
    3. Retención IRPF (35%): 21.000 €.
    4. Impuesto Sociedades: La empresa deduce los 60.000 € como gasto. A un tipo del 25%, ahorra 15.000 € en cuota.
    Escenario B: Defecto formal (Cargo gratuito en estatutos)
    1. La empresa paga los 60.000 € pero los estatutos dicen que el cargo es gratuito.
    2. AEAT considera el gasto como una liberalidad.
    3. Resultado: La empresa no puede deducir los 60.000 €. Debe pagar un 25% más de IS sobre esa base (15.000 € extra de impuestos) más intereses y posible sanción. El administrador sigue tributando en su IRPF por el dinero recibido.

    Errores frecuentes en la retribución de administradores

    • Confundir dividendos con sueldos: Intentar retribuir el trabajo mediante el reparto de dividendos para pagar menos impuestos o seguridad social. La AEAT puede recalificar estos pagos.
    • No actualizar los estatutos: Mantener la cláusula de gratuidad por inercia desde la constitución de la sociedad mientras el administrador percibe una nómina.
    • Falta de correlación con el mercado: En sociedades vinculadas (socio=administrador), la retribución debe ser a valor de mercado según el art. 18 de la LIS. Sueldos desorbitados sin justificación económica pueden ser impugnados.
    • Dietas y gastos de viaje: No conservar los justificantes o no acreditar la vinculación con la actividad económica. Para la AEAT, cualquier pago al administrador sin soporte es retribución sujeta a IRPF.

    Cómo revisaría una asesoría fiscal esta partida

    Desde Taxea Strategies, cuando realizamos una auditoría fiscal preventiva o preparamos el cierre de 2026, seguimos este protocolo:

    1. Cotejo Mercantil-Fiscal: Verificamos que el literal de los estatutos coincida con la realidad de los pagos. Si los estatutos dicen ‘sueldo’, no pagamos mediante ‘participación en beneficios’.
    2. Verificación de Retenciones: Comprobamos el modelo 190 y los modelos 111 trimestrales. Validamos si la empresa supera o no los 100k de facturación para aplicar el 19% o el 35%.
    3. Contratos de Alta Dirección: En estructuras complejas, revisamos que los contratos cumplan con el art. 249 LSC para evitar la nulidad de los pagos.
    4. Prueba de la realidad: Recopilamos evidencias de la gestión efectiva del administrador para defender la deducibilidad ante una posible inspección que alegue ‘inexistencia de actividad’.

    📋 Puntos clave a recordar

    • ✅ ¿Puede un administrador tener nómina si los estatutos dicen que el cargo es gratuito?
    • ✅ ¿Cuál es el tipo de retención para un administrador en 2026 si la empresa factura 80.000 euros?
    • ✅ ¿Es obligatorio el contrato de alta dirección para todos los administradores?

    ✅ Conclusión operativa

    La fiscalidad de la retribución de administradores en 2026 no admite improvisaciones. Aunque la flexibilidad del Tribunal Supremo es una buena noticia, la Agencia Tributaria mantiene un control férreo sobre la ‘causa’ del gasto. La recomendación técnica es clara: legalizar los estatutos ante notario, registrar el acuerdo de la Junta anualmente y aplicar el tipo de retención correcto desde el primer euro.

    📚 Fuentes y normativa revisada

    • Ley de Sociedades de Capital: Artículos 217, 218, 219 y 249 (Modificada por Ley 31/2014).
    • Ley del Impuesto sobre Sociedades: Artículo 15.e) sobre gastos no deducibles y Artículo 18 sobre operaciones vinculadas.
    • Ley del IRPF: Artículo 17.2.e) y Artículo 101.2 sobre tipos de retención.
    • Jurisprudencia: Sentencias del Tribunal Supremo 13/03/2024, 27/06/2023 y 18/01/2024 sobre deducibilidad de retribuciones.
    • Doctrina administrativa: Consultas vinculantes de la DGT (V0177-24, V1584-23).

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